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赌钱网本钢板材:北京德恒律师事务所关于公司

日期:2021-05-03 04:36

  本钢板材:北京德恒律师事务所关于公司2019年公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见(二) 本钢板材 : 北京德恒律师事务所关于公司2019年公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见(二)

  原标题:本钢板材:北京德恒律师事务所关于公司2019年公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见(二)本钢板材: 北京德恒律师事务所关于公司2019年公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见(二)

  出具了《法律意见》(德恒05F20190037-01号)、《律师工作报告》(德恒

  限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,

  述文件的内容有不一致之处,以本《补充法律意见(二)》为准。如无特别说明,

  上述文件中所述的律师声明事项、释义、重大合同标准等相关内容亦适用于本《补

  募投项目所用土地分别为根据1997年7月4日和2005年12月30日申请人与本溪钢

  铁集团签署的《土地使用权租赁合同》,自1997年4月7日和2005年12月开始租赁

  使用,该等租赁事宜构成的关联交易已经申请人创立大会和2005年度股东大会审

  上述土地分别为根据1997年4月7日和2005年12月30日发行人与本溪

  局确认的土地出租共五宗地428,396平方米,评估总值113,736,672元,租期50

  年,另外营业税及教育附加5.5%,管理费等10%,其计算结果,每月每平方米

  平均租金为0.52元。由于宗地地价因素作用不同,在省评估单位面积地价的基

  础上,按上述原则,分宗地计算结果,本宗土地面积409,660平方米,每月每

  地7,767,225.67平方米,评估总值218,506.69万元,其计算结果,每月每平方

  五年后即2002年4月6日,发行人与本溪钢铁集团签订了《土地使用权租赁合

  同之补充协议》,双方约定不对租赁费进行调整,补充协议有效期从2002年4

  年双方第一次对价格进行再次确认后的三年之后即2005年4月8日,发行人与

  本溪钢铁集团签订了《﹤土地使用权租赁合同﹥补充协议》,双方再次商定1997

  土地租赁费进行调整。补充协议有效期为从2005年4月8日至2008年4月8

  制,2008年6月26日,发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补

  充协议》,约定自2008年4月7日起,发行人根据前述1997年和2005年的租

  0.624元,年租金总计6,136.88万元。同时约定双方可以在本次调整一年后及其

  协议(二)》,发行人不再租赁本溪钢铁集团位于本溪市溪湖区一铁厂区的2宗、

  面积合计为526,553.50平方米的国有土地。双方于2005年12月30日签订的《土

  地使用权租赁协议》中的土地面积变更为7,240,672.17平方米,宗数变更为40

  宗。加上双方于1997年4月7日签订的《土地使用权租赁合同》中租赁的5宗

  冶金厂区、溪湖区等地),面积合计为7,669,068.17平方米,租金支付标准继续

  按照双方于2008年6月26日签订的《土地使用权租赁合同补充协议》规定的

  地的证载土地使用权期限均与租赁合同约定的租期同时届满,分别为2047年4

  次募投项目用地的租期届满时间分别为2047年4月1日和2055年12月29日,

  发行人于1997年一次性租赁使用本溪钢铁集团土地的面积共计428,396.00

  平方米(约0.43平方公里),租赁期限为50年;于2005年一次性租赁使用本

  溪钢铁集团土地的面积共计7,767,225.67平方米(约7.77平方公里,之后调整

  为7.24平方公里),不同地块的租赁期限分别为45年和50年,本次募投项目

  费和当时土地市场情况、由双方协商确定为每平米每月租金0.52元;根据2005

  年12月30日,发行人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》,租赁使

  0.52元。2008年参照当时的土地市场情况和前期合同约定,本溪钢铁集团和发

  铁集团租赁使用上述第二、三宗土地的相关租赁合同已经发行人2005年度股东

  全部租赁使用土地的租金价格统一调整为每平米每月租金0.624元。该补充协

  题的说明》,确认:“根据我局掌握的相关数据,本钢板材股份有限公司(‘本钢

  并根据发行人出具的书面说明,本所律师认为本溪钢铁集团未将1997年租赁的

  份有限公司并公开发行股票和上市的决议》(本钢董发[1997]3号)和1997年3

  政[1997]57号),为完成公开发行股票募集设立本钢板材股份有限公司并上市,

  《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(国务院令[1995]第189

  根据辽宁资产评估事务所1997年3月16日出具的辽资评[1997]第10号《资

  产评估报告》,以1996年12月31日为评估基准日,本溪钢铁集团拟投入发行

  人的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂等资产的评估资产总值为214,527.48万元,其

  资产字[1997]第44号批复和辽宁省证券监督管理委员会出具的辽证监发[1997]4

  号批复,发行人总股本拟为113,600万股,本溪钢铁集团拟投入发行人的上述

  资产以净资产按照1:0.65的折股比例折股61,600万股,占股本总额的54.23%),

  并发行12,000万股境内社会公众股(占股本总额的10.56%)和40,000万股境

  根据辽宁省土地管理局1997年3月5日出具的辽土批字[1997]6号《关于

  案的批复》,经评估,本溪钢铁集团1997年出租给发行人的五宗土地资产价格

  为11,374万元,辽宁省土地管理局同意本溪钢铁集团以出让方式取得该等土地

  团拟投入发行人的净资产则增加至106,122.30万元,按照1:0.65的折股比例折

  算后对应的股份数为68,979.495万股,在其他条件不变的情况下,可能导致境

  公开发行条件。1997年6月6日和1997年10月17日,国务院证券委员会分

  (证委发[1997]39号)和《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批

  复》(证监发字[1997]491号),批准了发行人募集设立并公开发行B股和A股

  份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件,因此,1997年

  的书面说明,本所律师认为本溪钢铁集团未将2005年租赁的土地注入发行人的

  钢铁主业、实现整体上市的批复》(辽国资经营[2005]382号)、辽宁省国土资源

  (辽国土资批字(2005)11号)以及发行人2005年年度股东大会审议批准,发行

  同》约定,本次租赁的42宗土地面积共计7,767,225.67平方米,评估总值为

  218,506.69万元。根据公司的说明,本次收购的钢铁主业所占用的土地位于本

  式使用。2006年6月30日,中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公

  的经营业绩和中小股东利益造成不利影响,因此,2005年本溪钢铁集团以出租

  用证》、赌钱网,土地租赁协议等文件,发行人目前使用的土地面积合计9,414,303.83平

  方米(含控股子公司使用的土地),其中自有土地的面积共计974,033.36平方米,

  租赁使用直接控股股东本溪钢铁集团的土地面积共计7,711,988.17平方米,租

  赁使用间接控股股东本钢集团的土地面积共计728,282.30平方米,具体情况如

  面积合计为7,711,988.17平方米;租赁使用本钢集团4宗国有土地,面积合计

  公司拥有国有土地使用权的土地,89.65%为发行人租赁使用直接和间接控股股

  议等文件,发行人(含发行人的控股子公司)目前使用的生产经营用房共计1,978

  平方米;租赁使用第三方的房产共计25项,面积合计2,898.41平方米;租赁使

  用控股股东的房产62项,面积合计131,760.62平方米;租赁使用间接控股股东

  的房产1项,面积6,344.15平方米;租赁使用其他关联方的房产61项,面积合

  发行人自有房产1,829项,面积合计2,754,497.12平方米。其中已经取得《房

  屋所有权证》的房屋有1,232项,建筑面积共计1,959,228.18平方米;尚未取得

  《房屋所有权证》的房屋有597项,建筑面积共计795,268.9375平方米。

  为发行人自建,不存在任何权属纠纷,其中5项、面积共计32,400平方米的房

  产的不动产登记手续正在办理中;90项、面积共计294,695平方米的房屋由于

  珍位于武昌德成青奈长江国际1栋32/33 2号房、面积99平方米的房屋,租

  于无锡市紫金门花苑106号、面积为279.21㎡的房屋,租期自2016年7月1

  强位于无锡市尚城绿园7单元501室、面积为139㎡的房屋,租期自2019年8

  于无锡市尚城绿园7单元702室、面积为139.76㎡的房屋,租期自2019年8

  强位于无锡市尚城绿园9单元301室、面积为137.04㎡的房屋,租期自2019

  婷位于南京市浦口区江山路9号和天下家园05幢1单元2003、面积为92.38㎡

  伟位于长春市二道区惠工路蓝港中心803室、面积110平方米的房屋,租期自

  新位于长春市二道区惠工路蓝港中心804-805室、面积150平方米的房屋,租

  长春市二道区河东路天富北苑地下004号、面积12平方米的车库,租期自2018

  台开发区碧海云天21A号楼4单元10房、面积160.21平方米的房屋,租期自

  坊市潍城区西郊区安顺路路东汇丰花园1号楼3单元402室面积为82㎡的房屋,

  租赁合同》,租赁使用黑龙江储备物资管理局二三五处位于哈尔滨市公滨路162

  号235处院内综合楼3楼317号、面积为21㎡的房屋,租金一次性收取元,租

  合同》,租赁使用上海俞倬物业管理有限公司位于上海市杨浦区殷行路1628弄

  富位于厦门市海沦区沧林东3路19号2403室、面积为137㎡的房屋,租期自

  于沈阳市大东区东北大马路301-1-8-23、面积48.17平方米的房屋,租期自2019

  玉位于沈阳市大东区东北大马路301-1-8-22、面积50.89平方米的房屋,租期自

  革位于沈阳市大东区东北大马路301-2-11-1、面积为101㎡的房屋,租期自2019

  一位于沈阳市大东区东北大马路301-19-9-8、面积41.92平方米的房屋,租期自

  于沈阳市大东区东北大马路301-8-9-1、面积115.33平方米的房屋,租期自2019

  于沈阳市大东区东北大马路301-10-7-1、面积101.63平方米的房屋,租期自2019

  沈阳市和平区文体路5-1号(1-44-3)、面积为169.5㎡的房屋,租期自2019年

  虹位于宁波市鄞州区春园路东城水岸2-8-305室、面积为115㎡的房屋,租期自

  于重庆市北部新区经开园龙渊街1号2-3栋1-5-2号、面积147.53平方米的房

  猛位于重庆市北部新区经开园龙渊街1号7栋1-21-6号、面积120.74平方米的

  胜利路36栋的房产出租给发行人用于办公,面积6,344.15㎡,租赁期限为2019

  积共计500㎡的房产租赁给发行人能源总厂用于办公,租赁期限为2019年5月

  团签订《资产转让协议》,以支付现金的方式收购本溪钢铁集团2300mm热轧机

  生产线相关机器设备资产,为保证2300mm热轧机生产线的正常运营,同日,

  发行人与本溪钢铁集团签订《房屋租赁协议》,租赁使用2300生产线所占用的

  房屋及附属设施共计102项(其中房屋61项),租赁期限自协议生效之日至2038

  年12月31日止,租赁期届满前30日,经双方一致同意,可延长租赁期限,延

  家附加税金为基础,加上合理的利润协商确定,预计最高年租金不超过2,000

  分房屋出租给天津本钢使用,面积共计150平方米,租赁期限为2019年7月1

  1-8室、面积约250㎡的房屋出租给本溪本钢用于办公,租赁期限6个月,自

  C.2019年6月24日,辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司与沈阳本钢签订《房

  屋租赁合同》,将其坐落于沈阳市沈河区小西路73号12楼中的1201室房产出

  租沈阳本钢作为办公经营场所使用,面积30㎡,租赁期限为2019年7月1日

  订《资产转让协议》,以支付现金的方式收购北营集团1780mm热轧机生产线相

  关机器设备资产,为保证1780mm热轧机生产线的正常运营,同日,发行人与

  北营集团签订《房屋租赁协议》,租赁使用1780生产线所占用的房屋及附属设

  施共计68项(其中房屋58项),租赁期限自协议生效之日至2038年12月31

  为基础,加上合理的利润协商确定,预计最高年租金不超过1,800万元。租赁

  房中91.8%为自有房产,0.1%为租赁使用第三方的房产,3.5%为租赁使用其他

  关联方的房产,4.6%为租赁使用直接和间接控股股东的房产,不存在大部分生

  注:上表中“关联交易金额占募投项目投资总额的比例”的数值为包括已实际发生的

  价公允,发行人预计向关联方采购的金额占募投项目规模的比例仅为5.05%,

  但需执行2008年辽宁省建设工程计价依据即《A建筑工程计价定额》等计价依

  根据发行人相关年度的审计报告及财务数据,2016-2018年和2019年1-10

  根据发行人相关年度的审计报告及财务数据,2016-2018年和2019年1-10

  炉将限期拆除,5号高炉的产能将由216.7万吨/年下降至215万吨/年,假设发

  2008年被吊销营业执照、并于2014年申请破产,目前正在履行清算程序;上

  海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的子公司,已于2012年

  承诺的主要内容如下:“本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢集团有限公司(以

  人沟通,预计可于2020年末完成上海本钢钢铁销售有限公司的破产清算工作。

  纷,根据本溪市中级人民法院于2000年8月作出的《民事判决书》((1999)本

  经初字第116号),广州保税区本钢销售有限公司向法院申请查封了揭东县贸易

  房产,查封期限自2019年2月4日起至2022年2月4日止。除为实现债权参

  行;但从2016年2月开始,发行人在该等地区中小客户的产品销售合同均已由

  根据发行人2016年至2018年度的审计报告及2019年1-9月的财务报告(未

  注:向北营集团租赁设备系租赁1780mm热轧机生产线月发行人已完成对该生

  板业务。北营集团原实际控制人为本溪市国资委,2010年12月,辽宁省政府

  将北台钢铁集团持有的北营集团66.74%股权划拨给新成立的本钢集团,从而与

  经营,租赁期限3年;2017年4月,双方签订续租协议,租期期限为2017年1

  月1日至2019年12月31日。 2019年9月,发行人完成对该生产线相关设备

  环节产线的产能基本匹配,在出租/出售1780mm热轧机生产线之后,如果其钢

  坯不销售给发行人用于1780mm热轧机生产线,其亦无法找到可替代的下游客

  根据发行人2016年至2018年度的审计报告及2019年1-9月的财务报告(未

  根据发行人2018年度审计报告和2019年1-9月财务报告(未经审计)、发

  行人期末预付款明细、发行人出具的书面说明,截至2018年末及2019年9月

  的结算方式,具备商业合理性,且2018年末及2019年9月末预付款占当期营

  业成本比例仅为1.58%和1.69%,占比较小;且上述预付账款的结转周期一般

  根据发行人2016年至2018年度的审计报告及2019年1-9月的财务报告(未

  如上表所示,报告期内发行人向关联方销售能源动力总额分别为68,403.17

  有限公司并公开发行股票和上市的决议》(本钢董发[1997]3号)和1997年3月

  [1997]57号)批复同意,本溪钢铁集团以募集设立方式设立本钢板材股份有限

  《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(国务院令[1995]第189

  根据辽宁资产评估事务所1997年3月16日出具的辽资评[1997]第10号《资

  产评估报告》,以1996年12月31日为评估基准日,本溪钢铁集团拟投入发行

  人的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂等资产的评估资产总值为214,527.48万元,其

  资产字[1997]第44号批复和辽宁省证券监督管理委员会出具的辽证监发[1997]4

  号批复,发行人总股本拟为113,600万股,本溪钢铁集团拟投入发行人的上述

  资产以净资产按照1:0.65的折股比例折股61,600万股,占股本总额的54.23%,

  并发行12,000万股境内社会公众股(占股本总额的10.56%)和40,000万股境

  根据辽宁省土地管理局1997年3月5日出具的辽土批字[1997]6号《关于

  案的批复》,经评估,本溪钢铁集团1997年出租给发行人的五宗土地资产价格

  为11,374万元,辽宁省土地管理局同意本溪钢铁集团以出让方式取得该等土地

  团拟投入发行人的净资产共计106,122.30万元,按照1:0.65的折股比例折算后

  对应的股份数为68,979.495万股,在其他条件不变的情况下,可能导致境内向

  发行条件。1997年6月6日和1997年10月17日,国务院证券委员会分别出

  发[1997]39号)和《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证

  监发字[1997]491号),批准了发行人募集设立并公开发行B股和A股的方案。

  1997年本溪钢铁集团以出租方式向发行人提供其需使用的土地而未将相关土地

  钢铁主业、实现整体上市的批复》(辽国资经营[2005]382号)、辽宁省国土资源

  (辽国土资批字(2005)11号)以及发行人2005年年度股东大会审议批准,发行

  同》约定,本次租赁的42宗土地面积共计7,767,225.67平方米,评估总值为

  218,506.69万元。根据公司的说明,本次收购的钢铁主业所占用的土地位于本

  式使用。2006年6月30日,中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公

  绩和中小股东利益造成不利影响, 2005年本溪钢铁集团以出租方式向发行人

  行人统一使用能够更好的维持发行人生产场地的完整性,因此2019年7月发行

  租赁总面积为771,202.3平方米,租赁期限为20年。该土地租赁事宜已经发行

  求,且发行人以租赁的方式使用1997年和2005年租赁关联方土地合法合规并

  投项目涉及的地块均位于前述分别与1997年和2005年已租赁的土地内,且目

  注:上表中“关联交易金额占募投项目投资总额的比例”的数值为包括已实际发生的

  但需执行2008年辽宁省建设工程计价依据即《A建筑工程计价定额》等计价依

  根据发行人相关年度的审计报告及财务数据,2016-2018年和2019年1-10

  根据发行人相关年度的审计报告及财务数据,2016-2018年和2019年1-10

  炉将限期拆除,5号高炉的产能将由216.7万吨/年下降至215万吨/年,假设发

  自2016年1月1日至2019年9月30日,发行人共受到7项由安全生产部

  制度》、《安全生产检查制度》、《安全档案管理实施细则》、《生产安全事故管理

  办法》、《生产安全事故综合应急预案》、《建设项目试生产安全管理实施办法》、

  《劳动防护用品管理实施办法》、《重大危险源管理办法》、《安全技术措施管理

  实施细则》、《检维修安全管理办法》、《安全培训管理实施办法》、《安全生产领

  作细则或安全规程,如《动火管理规定》、《带式输送机安全管理规定》、《安全

  生产隐患排查整改实施办法》、《火灾事故管理办法》、《危险介质作业许可证安

  全管理规定》、《电除尘器使用维护检修规程》、《安全联系确认制度》、《焦化厂

  岗位交接管理制度》、《单斗工现场作业时的联系制度》、《清理锅炉、烟罩集渣

  安全管理规定》、《烟罩防堵装置安全管理规定》、《蒸汽、热水阀门操作安全技

  内,发行人董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、

  部业务层面的内部控制情况进行了检查并分别编制了2016年度、2017年度和

  2018年度的内部控制评价报告,认为公司不存在财务报告和非财务报告内部控

  披露。根据立信会计师事务所针对发行人2016-2018年度的内部控制情况分别

  会师报字[2019]第ZB10607号《内部控制审计报告》,立信会计师事务所认为发

  金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;(3)有权机

  电除尘器215#电场近电极处的阻尼电阻等部件进行检修时,作业人员未按《电

  除尘器使用维护检修规程》相关要求进行操作,造成225#运行电场吊挂瓷套带

  调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂“9.1”新1号高炉炉缸烧穿事故

  下降,碳砖侵蚀,C-34泥浆漂失,至使碳砖游离,出现砖缝增大,铜冷却壁受

  组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司焦化厂“4.12”机械伤害一

  组成的事故调查组出具的《本溪钢铁(集团)修建有限责任公司“6﹒20”灼烫

  日,本溪市安监局分别出具《证明》,确认自2016年1月22日至2019年11月

  4日,本钢板材发生的“王蜀雨工亡事故”、“丁元新死亡事故”、“段德城死亡

  事故”、“张德明死亡事故”、“9.1”新1号高炉炉缸烧穿事故、“4.12”机械伤害

  一般死亡事故和本溪钢铁(集团)修建有限责任公司“6﹒20”灼烫一般死亡事

  行为。除上述事故外,截至2019年11月4日,本钢板材未发生其他安全生产

  2019年11月7日,辽宁省应急管理厅出具《关于2016年以来本钢板材股

  份有限公司生产安全事故情况的说明》,确认“自2016年1月1日以来,本钢

  “丁元新工亡事故” “段德城工亡事故” “张德明工亡事故” “‘9.1’新1

  号高炉炉缸烧穿事故”和“‘4.12’机械伤害一般死亡事故”。另外对于本溪钢

  铁(集团)修建有限责任公司发生的“6﹒20”灼烫一般死亡事故,本钢板材股

  不超过3人、直接经济损失不超过1,000万元,所发生的安全生产事故均为一

  (此页为《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司2019年公开发行A股

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