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北京瑞德克气力输送技术股份有限公司公开转让

日期:2021-01-05 13:18

  0026号),从环境保护角度同意有限公司昌平分公司位于北京市昌平区马池口镇横桥村东的项目开工建设。 北京市昌平区环境保护局于2016年4月15日出具《关于瑞德克物料输送设备(北京)有限公司昌平分公司建设项目竣工环境保护设施验收的批复》(昌环保验字

  0042号),同意有限公司昌平分公司位于北京市昌平区马池口镇横桥村东的建设项目竣工环境保护验收。 五、商业模式 公司业务立足于环境保护专用设备制造之除尘及气力输送设备领域。凭借其核心团队出色的研发能力与丰富的项目经验,公司将拥有的浓相气力输送技术、旋转给料输送技术、转阀浓相气力输送技术、气力输送防堵技术、炉干法除尘灰浓相气力输送系统、气力输送用立式旋转给料器等多项专利技术及非专利技术深入应用于气力输送系统,确保输送系统与输送物料的高能效、低能耗。 公司主要通过招投标方式直接签订业务合同。同时,公司与中冶设备研究设计总院有限公司等国内大型设备设计院合作,共同为最终用户提供包括气力输送系统在内的大型工程服务。 (一)采购模式 公司设有专门的采购部门,根据技术项目部所制定的生产计划及原材料库存情况编制采购计划,并根据销售部门对客户需求的反馈情况灵活调整每月原材料采购计划。为确保原材料质量,公司通过实施《供应商管理制度》,从质量水平、生产能力、价格水平、技术服务、售后服务、培训服务等多方面筛选合格供应商。 同时,原材料入库前将严格依照公司质量控制文件中的各项检验标准进行检测或抽检,为生产环节提供了进一步质量保障。采购部门亦制定了《采购人员管理规定》等采购部制度及《仓库管理制度》,实现了原材料入库、仓储与出料环节的精确管理。 公司采购部门严格执行《采购流程管理制度》,通过严格管理的采购模式,公司实现了资源的高效利用,同时保证了生产原材料的充足供应。 1-1-33 采购流程图 项目启动会 制定设计方案 采购通知单 询价比价议价 供应商发货 签订采购合同 合同评审 确定供货商 质检检验 办理入库 采购付款 (二)研发模式 公司作为气力输送领域的高新技术企业,高度重视新产品、新技术的研发,专门设立研发部门,并建立了一整套集市场反馈、研发立项、研讨方案、投放生产于一体的完整产品独立研发流程。 在项目研发启动前,公司组建项目策划小组收集客户需求。市场调研后,项目小组根据客户需求制定研发计划,提交《项目前期调研报告》;并制定资源配置计划,进行项目可行性分析与项目风险分析。最后,项目策划小组与部门负责人或公司分管领导共同进行成本估算,提交项目立项审议与评估。 公司坚持进行自主研发,形成了严格有序、充满创造力的研发流程,主要有订单式研发流程和前沿式研发流程,具体研发流程示意图如下: 1-1-34 公司订单式研发流程图 机械设计 成立项目设计小组,讨 签订技术合同 论形成总体设计方案, 电气设计 校图、审批 并经评审通过 软件设计 审核未通过 根据设计要求,编制电气件和 采购、生产或外协 客户确认 标准件的采购清单和生产任务 公司前沿式研发流程图 制定长远的科研立 成立科研项目领导小组,将科研项目 筹备资料,制定实 项规划 规划分解为若干细分科研项目 施计划 项目立项,成立科 研发结果交立项领 按实施计划进行研发,定期组织研发 研项目小组,实施 导小组审批 会议,汇报进展和反馈问题 计划分配到人 问题反馈 修改设计 制定采购清单和生 申请专利,向客户 样机测试 产任务,生产样机 推广,批量生产 (三)生产模式 公司的生产模式为“以销定产”,依据各行业、各领域不同的应用需求和参数标准,以及客户的要求设计系统方案、下达生产计划。报告期内,公司气力输送和喷吹系统的主要部件圆顶阀和系统主体给料泵由公司在工厂组装生产后运送到客户项目现场。工厂生产过程主要为圆顶阀和给料泵装配及压力和设备功能测试。仅需少量机械设备协助,生产环节对于固定资产的依赖程度较低。系统其 1-1-35 他部件由公司采购或定制采购后运送到客户项目现场。系统主体给料泵及其他各部件运送到客户项目现场后,由公司技术人员指导客户完成整套气力输送和喷吹系统的安装。 公司在2015年投资建立了测试不同行业、不同物料参数的综合气力输送和喷吹系统实验平台,进行了百余种固体物料的试验,确保公司产品满足多种行业的需求。在设备出厂前,由技术人员对设备进行测试、检验,进一步确保公司气力输送和喷吹系统充分满足客户需求。 公司所提供的产品与服务主要为整套气力输送和喷吹系统的方案设计,以及系统的现场安装指导与调试,因此,公司无生产线生产产品,除圆顶阀和系统主体给料泵由工厂组装外,其他产品均采购后运送到项目现场并指导客户安装。 生产流程图 生产计划 生产准备 生产总装 出具质检报告 包装发货 出厂测试检验 及合格证 (四)销售模式 公司的销售模式主要有两种,一种是公司通过竞标方式直接获得工程项目,另一种是通过与大型建筑设计院等单位合作,为客户提供定制化的气力输送系统方案设计、关键气力输送设备及其配套部件。 在直接面对最终用户的项目中,公司负责为用户制定满足其应用需求的气力输送系统解决方案,提供包括自主设备在内的核心设备、设计方案与技术资料。 公司向最终用户交付整个气力输送系统,并指导用户进行现场安装、系统调试。 在与建筑设计院等单位的合作项目中,公司直接与合作单位签订合同并按照合同向上述单位提供产品与服务,合作单位再将产品与服务销售给最终用户。项目完工后,由上述合作单位向公司出具竣工验收单并整体结算。公司仅向客户销 1-1-36 售产品,不涉及建筑工程类发包事项,不涉及取得专业承包资质问题。在与建筑设计院的合作项目中,公司所提供产品和服务与直接面对最终用户的项目相同。 销售流程图 项目信息搜集 分析项目信息 发掘潜在客户 组织进行交流 移交技术项目 签订合同与技 参加投标或议 提供技术方案 部执行 术协议 标 组织设计、采 收款及售后服 购、质检、生 现场安装调试 办理验收手续 务 产、发货 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位 (一)行业概况 1、所属行业和行业概况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司业务属于大类“C制造业”中的子类“C35专用设备制造业”;根据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“C35专用设备制造业”下属的“C3591环境保护专用设备制造”;根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司业务属于“C34通用设备制造业”下属的“C3434连续搬运设备制造”;根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所在行业为“12工业”下属的“12101511工业机械”。 2、行业管理体制 (1)行业主管部门 根据政府各部门职责功能的不同,气力输送行业行政主管部门主要为中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国工业和信息化部和中华人民共和国国家发 1-1-37 展和改革委员会。中华人民共和国环境保护部是我国环境保护行业的主管部门,承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任,主要职能有建立健全环境保护基本制度,拟订并组织实施国家环境保护政策、规划,起草法律法规草案;负责重大环境问题的统筹协调和监督管理;承担落实国家减排目标的责任;提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见,按国务院规定权限;负责环境污染防治的监督管理,制定大气等污染防治管理制度并组织实施;负责环境监测和信息发布等。中华人民共和国工业和信息化部主要行使拟订并组织实施工业能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策,参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划,组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用,推动重大技术装备发展和自主创新,监测工业行业日常运行,指导行业发展。中华人民共和国国家发展和改革委员会等政府部门负责推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作,组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施,参与编制生态建设、环境保护规划,协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等职能。 (2)行业监管体制 气力输送系统及其配套设备作为减少工业粉尘污染、提高资源利用效率的重要装置,在钢铁、电力、水泥、石化、有色、食品、制药等众多国民经济支柱性行业及其细分领域中得到了广泛的应用与快速发展。气力输送与喷吹系统其本身目前尚未形成统一的国家标准和行业规范,一般视项目需求情况或根据不同的行业协会确定其相应的行业标准。相关行业协会有中国机械工业联合会及其下属的中国环保机械行业协会、中国环境保护产业协会等行业组织。其中,中国机械工业联合会颁布的《连续输送设备安装工程施工及验收规范》(GB50270-2010)规定了气力输送设备的安装施工及验收规范标准,中国环境保护产业协会制定了环保产业标准(CAEPI),用于推动环保行业标准化发展。 气力输送和喷吹系统下游子行业,已经初步形成各自的行业标准和规范。针对各应用领域,工信部与发改委制定相应的气力输送系统及其关键设备的行业标准,主要包括用于机械行业的JB/T8470-2010、JB/T11057-2010和用于石油行业的SH/T3152-2007等标准。 1-1-38 3、法律法规及行业政策 (1)行业法规 气力输送和喷吹系统对电力、化工、食品处理、钢铁、冶金、建筑材料、机械制造、医药、饲料等行业部门的发展有直接的影响,其适用的行业法规主要包括:《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》等。 根据下游不同的运用领域和行业,公司还应遵守各行业的相关规范与标准,主要包括:《火电厂除尘工程技术规范(HJ2039-2014)》、《旋转阀技术条件(SH/T11057-2007)》、《正压浓相飞灰气力输送系统行业标准(JB/T8470-2010)》、《石油化工粉粒产品气力输送工程技术规范(SH/T3152-2007)》、《钢铁工业除尘工程技术规范(HJ435-2008)》、《水泥工业除尘工程技术规范(HJ434-2008)》等,其主要内容如下表所示: 序号 时间 行业标准名称与称号 主要内容 主要规定了火电厂烟(粉)尘的治理原则和 措施,以及除尘工程设计、施工、验收、运 行和维护等技术要求;适用于燃煤及煤矸石 火电厂除尘工程技术 1 2014.09.01 电厂的除尘工程,包括锅炉产生烟气的除尘 规范(HJ2039-2014) 工程和无组织排放过程(煤炭转运、贮存、 破碎,脱硫剂的制备,灰渣去除及转运等过 程)的除尘工程。 规定了石化工业聚合物加工用旋转给料阀 的术语、技术要求、材料、试验与检验、订 货要求与质量保证、标志、包装和贮存、安 旋转阀技术条件 装、操作和维护等。适用于石化工业聚合物 2 2010.02.04 (SH/T11057-2007) 加工装置中,聚合物颗粒物料或粉末物料的 给料系统、气力输送系统、计量系统、计量 输送系统、压力释放(锁气)系统中所使用 的旋转阀。 正压浓相飞灰气力输 规定了正压浓相飞灰气力输送系统(设备) 3 2010.03.04 送系统行业标准 的型式、定义基本参数、技术要求、性能测 (JB/T8470-2010) 试、标志和包装、运输与存放。 规定了钢铁工业主要生产工艺中烟(粉)尘 钢铁工业除尘工程技 4 2008.09.01 的治理原则和措施,以及除尘工程设计、施 术规范(HJ435-2008) 工、验收和运行的技术要求。 规定了钢铁工业主要生产工艺中烟(粉)尘 水泥工业除尘工程技 5 2008.09.01 的治理原则和措施,以及除尘工程设计、施 术规范(HJ434-2008) 工、验收和运行的技术要求。 6 2007.11.14 规定了石油化工粉粒产品气力输送工程在 1-1-39 石油化工粉粒产品气 设计、设备采购、材料、检验、试验等方面 力输送工程技术规范 的最低要求。本规范适用于石化行业的新建 (SH/T3152-2007) 或改建工程的石油化工粉粒产品气力输送 项目。 报告期内,公司提供产品与服务时所遵守的相关规范标准主要包括《正压浓相飞灰气力输送系统行业标准(JB/T8470-2010)》、《钢铁工业除尘工程技术规范(HJ435-2008)》、《水泥工业除尘工程技术规范(HJ434-2008)》和《石油化工粉粒产品气力输送工程技术规范(SH/T3152-2007)》。 (2)行业政策 气力输送和喷吹系统作为减少工业粉尘污染、提高资源利用效率的重要装置,应用于轻工业与重工业多个领域。因此,与气力输送相关的行业政策一方面来源于其对应下游行业的发展政策,另一方面来源于国家对节能环保的大力支持,相关政策主要包括: 序号 时间 颁布单位 名称 主要内容 意见指出,燃煤电厂环境污染第三方治理的 《关于在燃 目标是,到2020年服务范围进一步扩大,将 国家发改 煤电厂推行 由现有的二氧化硫、氮氧化物治理领域全面 委、能源 环境污染第 扩大至废气、废水、固废等环境污染治理领 1 2016.01.19 局、环保局 三方治理的 域。在促进政策上,发改委要求全面落实现 指导意见》 有燃煤发电机组脱硫、脱硝、除尘等环保电 价政策,积极推进地方政府制定出台地方环 保热价政策。 《环境保护 总结综合名录多年来的工作经验,有效引导 综合名录 2 2015.12.31 环保部 生产方式和生活方式绿色化。其中包括喷吹 (2015年 系统在内的除尘设备列入重点设备名录。 版)》 为贯彻落实2015年《政府工作报告》关于“推 动燃煤电厂超低排放改造”的要求,推进煤 炭清洁高效利用,促进节能减排和大气污染 《关于实行 治理,决定全面实施煤电行业节能减排升级 发改委、环 燃煤电厂超 改造,在全国范围内推广燃煤电厂超低排放 境保护部、 低排放电价 要求和新的能耗标准,建成世界上最大的清 3 2015.12.09 国家能源 支持政策有 洁高效煤电体系。到2020年,全国所有具 局 关问题的通 备改造条件的燃煤电厂力争实现超低排放 知》 (即在基准氧含量6%条件下,烟尘、二氧化 硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10、35、 50毫克/立方米)。全国有条件的新建燃煤发 电机组达到超低排放水平。加快现役燃煤发 电机组超低排放改造步伐。 《煤电节能 严控大气污染物排放。新建燃煤发电机组(含 4 2015.09.12 国务院 减排升级与 在建和项目已纳入国家火电建设规划的机 改造行动计 组)应同步建设先进高效脱硫、脱硝和除尘 1-1-40 划(2014— 设施。推进环保设施改造。重点推进现役燃 2020年)》 煤发电机组大气污染物达标排放环保改造, 燃煤发电机组必须安装高效脱硫、脱硝和除 尘设施,未达标排放的要加快实施环保设施 改造升级,确保满足最低技术出力以上全负 荷、全时段稳定达标排放要求。 部署改革创新治污模式,吸引和扩大社会资 本投入,促进环境服务业发展。《意见》指出, 环境污染第三方治理(以下简称第三方治理) 《关于推行 是推进环保设施建设和运营专业化、产业化 国务院办 环境污染第 的重要途径,是促进环境服务业发展的有效 5 2015.01.14 公厅 三方治理的 措施。要以环境公用设施、工业园区等领域 意见》 为重点,以市场化、专业化、产业化为导向, 营造有利的市场和政策环境,改进政府管理 和服务,健全第三方治理市场,不断提升我 国污染治理水平。 方案提出,工程总体目标为到2016年,环保 技术装备水平在基本保障二氧化硫、氮氧化 《重大环保 物、化学需氧量、氨氮等四项约束性指标减 发改委、工 技术装备与 排的基础上,针对危害大、影响面广的雾霾、 信部、科技 产品产业化 6 2014.09.18 水污染和重金属污染等突出环境问题,重点 部、财政 工程实施方 开发推广一批急需的技术装备和产品,完善 部、环保部 案》 技术创新体系,提升创新能力,突破一批关 键共性环保技术,推动先进成熟技术产业化 应用和推广。 提升锅炉污染治理水平。新生产和安装使用 国家发改 《燃煤锅炉 的20吨/时及以上燃煤锅炉应安装高效脱硫 委、工信 节能环保综 和高效除尘设施。提升在用燃煤锅炉脱硫除 7 2014.10.29 部、环保部 合提升工程 尘水平,10吨/时及以上的燃煤锅炉要开展烟 等七部委 实施方案》 气高效脱硫、除尘改造,积极开展低氮燃烧 技术改造示范,实现全面达标排放。 《北京市节 本规划主要阐明北京市节能环保产业的发展 北京市发 能环保产业 现状和面临形势,提出未来一段时期本市节 8 2013.07.26 改委、科 发展规划 能环保产业发展的思路、目标、发展重点和 委、经信委 (2013— 保障措施,是指导环保产业发展的重要文件。 2015年)》 《“十二 围绕实现节能减排约束性目标,加快实施节 五”节能环 能、循环经济和环境保护重点工程,形成对 9 2012.06.16 国务院 保产业发展 节能环保产业最直接、最有效的需求拉动, 规划》 带动节能环保产业快速发展。 推进节能减排。重点在发酵、酿酒、制糖、 淀粉、速冻食品、肉类屠宰加工等行业,实 《食品工业 施节能减排技术改造,加快推广高效节能、 国家发改 10 2011.12.31 “十二五” 清洁生产和综合利用的新工艺、新技术、新 委、工信部 发展规划》 设备,提高食品工业副产品的开发利用水 平,加大“三废”治理和废水循环利用力 度,减少污染物排放。 《水泥工业 到2015年,主要污染物实现达标排放,协同 11 2011.12.14 工信部 “十二五” 处置取得明显进展,协同处置线比例达到 发展规划》 10%;综合利用废弃物总量提高20%。 1-1-41 能源资源约束加大,节能减排任务艰巨。坚 《石化和化 持绿色发展,发展循环经济,推行清洁生产, 学工业“十 12 2011.12.13 工信部 加大节能减排力度,推广新型、高效、低碳 二五”发展 的节能节水工艺,提高资源能源利用效率,减 规划》 少污染物产生和排放。 节能减排,单位工业増加值能耗和二氧化碳 排放分别下降18%,重点统计钢铁企业平均 《钢铁工业 吨钢综合能耗低于580千克标准煤,吨钢耗 13 2011.10.24 工信部 “十二五” 新水量低于4.0立方米,吨钢二氧化硫排放 发展规划》 下降39%,吨钢化学需氧量下降7%,固体废 弃物综合利用率97%以上。 国家所制定的一系列宏观经济与产业发展政策,不仅遵循“可持续发展”道路,更是节能环保产业未来长期稳定发展的基石,将极大推动气力输送行业的长期发展,市场需求与未来空间巨大。 (二)行业发展现状与趋势 气力输送设备广泛应用于国民经济的各工业领域,是实现环境保护的重要设备。伴随着可持续发展观在各行业、各领域的深入渗透,以及越来越严苛的环保标准,包括气力输送设备在内的各环保设备领域在我国发展迅速。 1、环保行业发展情况及趋势 (1)工业粉尘成为主要大气污染,除尘相关设备市场需求旺盛 大气污染是我国经济社会可持续发展所亟待解决的重大问题,全国性雾霾天气的问题进一步加大了政府对于大气污染尤其是大气粉尘污染的治理力度。大气颗粒物污染是大气污染的重要部分,而工业粉尘污染是大气颗粒物污染的主要源头。近两年,工业粉尘污染占大气颗粒物污染比重进一步提高,从2011年开始,工业粉尘污染在我国大气颗粒物污染结构中占比一直保持在80%以上。 1-1-42 大气颗粒物污染结构中,工业烟(粉)尘占比较高,根据2014年中国环境统计年报,全国烟(粉)尘排放量1,740.8万吨,比2013年增加36.2%。工业烟(粉)尘排放量1,456.1万吨,比2013年增加33.0%,占全国烟(粉)尘排放总量的83.6%。其中,烟(粉)尘排放量位于前3位的行业依次为黑色金属冶炼及压延加工业、电力、热力生产和供应业和非金属矿物制品业。三个行业共排放烟(粉)尘964.1万吨,占重点调查工业企业烟(粉)尘排放量的76.0%,是工业烟(粉)尘污染的三大源头。 2014年,黑色金属冶炼及压延加工业、电力热力生产和供应业、非金属矿物制品业所产生的大气烟(粉)尘污染排放分别达到了427.2万吨、272.4万吨和264.5万吨。作为工业烟(粉)尘的主要源头,火电、钢铁、水泥、有色、陶瓷等行业已成为大力粉尘污染治理的重点领域。鉴于大气污染治理的迫切性与艰难性,从各方面进行大气污染防治将成为我国环保产业较长时间内的重中之重。 1-1-43 作为减少工业粉尘排放污染的重要设备,气力输送系统及除尘设备将在较长时间内保持旺盛的市场需求。 (2)大气治理投资整体上升 当前我国经济的整体发展正处于加速转型的关键时期,可持续发展的科学发展观在国民经济各领域得以深入贯彻。环境保护已成为我国长期发展的重中之重,国家对于环境保护的财政支出逐年上升。根据国家统计局数据显示,近年来国家在节能环保产业的财政预算支出呈稳中有升的状态,2015年达到新高。 此外,我国对于工业废气治理投资整体同步上升,工业废气治理完成投资额也逐年上升,尤其在2013年迅速增长,整体呈上升趋势。 (3)粉尘排放标准不断提高,设备更新改造需求加速 在治理大范围雾霾环境的迫切需求下,各行业颗粒物治理新政陆续出台,以 1-1-44 颗粒物排放标准普遍大幅提高为共同特征,已接近或达到发达国家排放标准,同时在达标时限上亦做出更严格要求。排放达标监管亦不断加强,各地区已普遍将电力、钢铁、水泥等行业作为重点监管的对象。例如,钢铁行业方面,2012年环境保护部颁发《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》(GB28662-2012)、《炼铁工业大气污染物排放标准》(GB28663-2012)、《炼钢工业大气污染物排放标准》(GB28664-2012)、《轧钢工业大气污染物排放标准》(GB28665-2012),对钢铁行业废气排放标准做出新要求。水泥行业方面,2013年环境保护部颁发第三次修订的《水泥工业大气污染物排放标准》(GB4915-2013)和《水泥窑协同处置固体废物污染控制标准》(GB30485-2013)分别提出了排放控制要求,构成了完整的水泥工业污染物排放(控制)标准体系。火电行业方面,按环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2003)规定,自2015年起,我国火电行业全面执行更为严格的大气污染物排放新标准。 就排放指标而言,目前国际标准普遍处于5-50mg/Nm3的范围内。与之相比,我国电力、钢铁、水泥等多个行业的颗粒物排放标准已经达国际水平。但应该注意的是,我国燃用煤炭灰分多数在25%-30%甚至更高水平,而国外该指标多处于10%以内。因此,在同等排放标准下,我国相关工业企业需要更高效的工业颗粒物污染防治技术与设备才能达到排放标准。随着排放标准的不断提高,各工业领域对于气力输送及除尘系统的更新改造需求将进一步加速。 (4)政府及相关环保节能行业政策的大力支持 2015年,十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》。其中明确写道“要坚持可持续发展,坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路,加快建设资源节约型、环境友好型社会,形成人与自然和谐发展现代化建设新格局。”这是“生态文明建设”首次被写入五年规划。此外,2015年1月1日起实行更为严苛的《中华人民共和国环境保护法》。 随着“可持续发展”、“节能减排”、“生态文明”等观念在各行业、各领域的深入渗透以及国家政策的扶持鼓励,环保产业将成为经济发展的新引擎之一,气力输送和喷吹系统等相关环保设备也将面临新一轮的需求刺激。 1-1-45 2、各气力输送子行业发展及市场规模 环境保护部2015年9月发布的《新常态下环境保护对经济的影响分析》报告显示,“十二五”期间环保产业的年均增速为15%-20%,预计“十三五”后其增速为全国GDP均速的3倍以上,未来5年环保行业投资规模预计将达到17万亿元。国际节能环保协会秘书长李军洋指出,“十三五”期间节能环保产业有望达到年增速20%以上。 气力输送和喷吹设备主要应用于水泥、钢铁、有色金属、电力、机械、化工、垃圾焚烧等粉尘污染严重的行业,其行业市场规模变化情况与下游行业发展状况等紧密相关。尽管目前钢铁行业产能过剩、水泥行业由于其下游需求不振形成24年首次大幅负增长,但随着供给侧改革、去产能等逐步推进,排放结构将得到优化,生产设备及产品将实现进一步转型和升级,进而带动气力输送设备的安装需求。 (1)火电行业环保设备安装率高,以新增和改造需求为主 火电行业气力输送及除尘装置的安装率已基本达到100%,气力输送设备的市场需求将主要来自于新增火电机组以及原火电机组气力输送及除尘设备的更新改造。2014年4月3日,国家发展改革委和环境保护部联合印发的《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》,将进一步拉动火电企业对于气力输送及除尘设备的自主性安装需求。 除尘及配套气力输送系统的使用寿命一般在15年,更新成本平均约为新建成本的50%。截至2014年底,我国火电装机容量已超过9亿千瓦,完成新增装机4,729万千瓦,同比增长13.3%,总装机达到91,569万千瓦(含煤电82,524万千瓦、气电5,567万千瓦),占全部装机容量的67.4%。年均新增装机量超过5,000万千瓦。以平均每新增1千瓦装机容量将新增100元气力输送及喷吹设备审慎推算,火电行业对于除尘及气力输送系统的年均新增与改造需求将超过75亿元。 (2)钢铁行业粉尘污染严重,环保设备安装需求迫切 钢铁行业是我国大气颗粒物治理的重点行业。伴随国民经济整体的快速发展,我国钢铁年产量自2000年以来迅速增长,已从2000年1.27亿吨增长到2015 1-1-46 年8.04亿吨,年均复合增长率达13.60%,高速发展的同时,钢铁行业也成为主要粉尘污染源之一,其粉尘污染主要产生于烧结、焦化、炼铁和炼钢等过程。一个年产量百万吨的钢企,仅炼钢、炼铁、烧结三个生产过程每年即产生80亿立方米烟气和5至10万吨粉尘污染。根据《中国环境统计年报》显示,2014年度工业粉尘中黑色金属行业粉尘排放量427.2万吨,占当年工业粉尘总排放量24.54%。以2015年全国粗钢产量52.65亿吨粗略测算,钢铁行业每年仅粉尘产生量将超过2.90亿吨。 在“可持续发展”战略深入渗透各行业之背景下,钢铁行业标准不断提高。 从我国2012年修订的炼铁、炼钢、轧钢工业大气污染物排放标准来看,2012-2014年为钢铁颗粒物排放标准的过渡期,标准为50-100mg/Nm3;2014年后标准普遍提高至30-50mg/Nm3;新增项目则直接执行2014年后的标准;重点区域特别排放限值为15-30mg/Nm3。 随着排放标准的提高与监管的有效执行,原未达排放标准钢铁厂商的新增需求以及除尘及气力输送系统的升级需求将逐渐显现,市场空间将得到进一步拓展。以每万吨粗钢拉动50万元至60万元气力输送及除尘系统需求审慎估算,预计50%至70%粗钢产量需进行气力输送及除尘系统的更新改造,则钢铁行业将拉动至少达200亿气力输送及除尘系统市场需求。 (3)水泥行业排放标准不断提高,市场空间巨大 2014年,水泥行业烟(粉)尘排放量为95.8万吨,占非金属矿物制品业的36.2%。不仅如此,PM2.5作为水泥粉尘颗粒物中重要组成部分,在水泥行业总粉尘排放量中占比极高,当水泥粉尘排放浓度小于10mg/Nm3时PM2.5含量超 1-1-47 过80%。水泥行业粉尘排放标准已多次提高,鉴于国内目前多地严峻的雾霾情况,行业排放标准存在进一步提高的可能。 另一方面,水泥行业作为涉及房地产、基础设施建设等众多国民经济发展基础性领域的重要行业,伴随经济增长水泥年产量不断提高。我国水泥年产量由2000年的5.83亿吨快速增加至2015年的23.48亿吨,年均复合增长率达21.09%。 2015年水泥需求虽呈现了24年来首次大幅负增长,但基数体量依然很大。 解决水泥工业快速发展与工业粉尘污染排放的矛盾是我国现代经济社会可持续发展的必然要求。根据《关于水泥工业节能减排的指导意见》,到“十二五”末,我国水泥工业颗粒物排放在2009年基础上降低50%。同时,鉴于水泥颗粒物排放标准存在进一步提高的可能,假设2015年度水泥23.48亿产量中60-70%需要进行气力输送及除尘系统的改造或更新,单位投资为1500-2000万元/条线,则水泥行业拉动气力输送及除尘设备市场新需求将约达180亿元。 (三)公司产业链上下游分析 1-1-48 公司所处的主要产品及服务为气力输送和喷吹系统,属于集环境保护与智能组装为一体的设备制造业,广泛应用于包括煤化工、钢铁、冶金、石油化工、水泥建材、电力等涉及到固体颗粒、粉末物料传输的国民经济各工业领域。根据中国产业信息网提供的产业信息分类,公司属于环保行业中的环保产品生产下的污染防治设备,如下图所示: 公司的上游产业主要是原材料供应商和气力输送设备制造商;公司的下游行业客户主要集中在煤化工、钢铁、冶金、石油化工、水泥建材、食品、电力等领域。具体情况如下: 气力输送行业产业链 原材料供应商 气力输送设备制造商 综合解决方案提供商 下游各行业客户 化工、水 提供系统方 钢材、铸造 减速机、电 泥、钢铁、 案设计并自 件、配套 动机、刮板 煤化工、有 主生产气力 件、标准件 机、PLC柜 色、火电等 输送设备 制造企业 1-1-49 物料输送系统行业的主要原材料为钢材,其直接成本在整个系统总成本中占比较大,钢材价格会直接影响到输送机设备的毛利率。目前国内钢材原材料产能过剩,原材料价格处于低位。除钢材以外,该行业的原材料还有电动机、减速机、PLC以及相关零部件,目前中国生产这些相关零部件的企业数量较多,且规模较小,物料搬运设备企业对其议价能力相对较强。但是高端零部件领域,例如优质的防爆减速电机、PLC等产品还主要依赖于国外知名品牌,物料搬运设备生产企业的议价能力相对较弱。 下游主要是煤化工、钢铁、冶金、石油化工、水泥建材、食品、电力等行业。下游对于公司产品的需求主要来源于物料输送系统更新换代的需求和新建物料输送设备的需求。物料输送系统更新换代的需求方面,随着环境保护观念的不断深入,国家倡导绿色生产,严格控制废气、废水、废物的排放,传统的物料输送设备日趋不能满足环境保护的要求,企业迫切需要更新相关设备,本行业的设备能有效的满足环境保护的要求,设备需求量随之增加。新建物料输送设备的需求方面,随着科学技术的进步,人工成本的增加,传统制造业转型,迫切需求智能化、效率高的物料输送系统来降低生产成本,智能物料输送系统应运而生,并可应用于工业中各种固体颗粒、粉末状物料的输送,设备的需求量将越来越大。 (四)进入本行业的主要障碍 气力输送和喷吹系统工程核心在于为用户提供便于操作、简单易学、节省劳力、高效环保的智能化系统。这对企业的技术水平、方案设计能力、业务经验提出了较高要求。具体来说,进入本行业的主要障碍包括如下几个方面: 1、核心技术壁垒 作为工业固体物料气力输送和喷吹系统的设计、研发、生产以及为综合项目提供整体解决方案的企业,气力输送和喷吹系统的智能性、安全性、环保性关系到用户的切身利益,也是系统的核心生命力所在。新进入的企业难以快速掌握核心技术,特别是系统工程的核心配件圆顶阀,需要多年的经验和高超的技术才能生产出来。并且由于行业的快速发展,气力输送和喷吹技术变化迅速,要求相关技术具有延续性、创新性。这往往需要企业具备多年的技术积淀,进一步增加新 1-1-50 进入者被市场接受的难度。 2、项目经验壁垒 作为大型的系统工程项目,单个工程成本费用较高,系统更新周期较长,客户在选择供应商的时候会把项目经验视作极为重要的环节,并且会考察供应商的前期客户,在获得良好的反馈意见以后才会下单。所以新进入的企业若没有以前的项目经验,要想获得客户的认可非常之难,前期开拓市场可谓举步维艰。 3、人才壁垒 气力输送和喷吹系统行业是一个技术含量高并快速发展的行业,其产品从研发到推向市场需要经过实地考察、方案设计、系统设计、工业设计、性能测试、功能设计等多个阶段,需要大量的研发、设计、营销等方面的人才。在技术方面,能够熟练掌握气力输送和喷吹系统方案设计、研发技术的人才均需要长期培养;产品销售及售后服务人员需要具备丰富的实践经验和行业知识储备,需要在长期实践和企业培养中获得;同时,业内已有的专业人才大多集中于国内外个别领先的厂商中,人才供求状态整体处于供不应求的情况,使得新进入者难以通过招聘等渠道获得所需人才。 4、品牌壁垒 气力输送和喷吹系统工程以用户体验、技术与质量立足,其客户通常具有较高的品牌认同感和忠诚度,往往对长期使用的系统工程企业存在路径依赖。用户在选择供应商时,尤其看重厂商依靠优秀的产品体验、一流的技术、优质的服务及一定规模的客户基础所积累起来的公司品牌。由于新进入企业很难在短时间内完成品牌积累,因此品牌也成为新进入企业的一个无形的壁垒。 (五)行业竞争分析 1、行业竞争格局及行业内的主要企业 公司主营业务是工业固体物料气力输送和喷吹系统的设计、研发、生产、销售、安装、调试、售后服务,以及为综合项目提供整体解决方案。目前在国内经营气力输送系统的企业较多,市场竞争激烈,而公司的喷吹系统技术已达国内行业领先水平。气力输送行业蓬勃发展时间较短,目前缺乏行业协会或政府部门的 1-1-51 统计数据,行业内仅有少数企业对外公布财务数据,以及发布自己统计的局部行业数据,因而无法全面、准确地获知有关企业的市场份额数据及行业排名情况。 自成立以来,公司凭借一流的核心技术与优秀的产品品质,市场占有率持续提高,并不断拓展新的行业领域。可比的同行业公司主要有: (1)北京百特莱德工程技术股份有限公司(股票代码831169) 经营范围:生产气力输送系统、机械输送系统(不含喷漆、烤漆工艺);专业承包;研究、开发气力输送系统、机械输送系统;销售自产产品;计算机技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口;工业设计服务;技术咨询。 主要特点:该公司业务立足于环境保护专用设备制造之除尘及气力输送设备领域,主要产品与服务为全套气力输送及除尘系统的方案设计,以及关键气力输送设备的研发生产,为客户提供不同物料、不同类型的气力输送系统、以及相关喷吹与除尘装置,其产品与服务广泛应用于钢铁、有色、铁路、化工、食品、水泥、火电等领域。 (2)福建龙净环保股份有限公司(股票代码600388) 经营范围:环境污染防治设备、输送设备(不含特种设备)的设计、制造、销售、安装、调试;法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。 主要特点:该公司是我国环境保护除尘行业的首家上市公司,也是国内机电一体化专业设计制造除尘装置和烟气脱硫装置等大气污染治理设备及其他环保产品的大型研发生产基地,企业实力和产品的产销量位居行业龙头地位。公司主要产品包括电除尘器、烟气脱硫装置、气力输送装置。 (3)上海麦克曼气力输送系统设备有限公司 经营范围:生产气动输送设备、机械输送设备、环境保护设备、环境卫生设备以及上述设备配套的辅助设备,销售自产产品,提供相应的技术服务。 主要特点:该公司于1990年2月11日成立,经营业务主要为承接管道气力输送系统成套工程,提供气力输送设备、机械输送设备、环境保护设备、环境卫生设备,其客户主要集中在食品、洗化等轻工业,以及有色金属行业。在国际市场拥有部分客户,其中包括雀巢、宝洁等大型跨国公司。 1-1-52 综合来说,在竞争激烈的气力输送系统领域,公司有诸多竞争对手,但公司凭借其过硬的技术和团队,拥有较为稳定的市场与客户;在喷吹系统领域,国内尚未形成知名的大型或垄断性企业,而公司在该领域所掌握的技术已达世界级水平,喷吹系统工程广泛应用于各种产生固体、粉末、颗粒状物料的产业中,不仅能实现高度的智能化操作,而且带来高效低耗的环保、经济效益,预期公司将在该领域异军突起,逐步提高市场占有率。 2、公司竞争优势 (1)经营优势 公司作为具备综合竞争实力的气力输送和喷吹系统设备及其方案提供商,其竞争优势主要体现在三方面:一方面,公司具备提供从设计、研发、生产到现场安装、设备调试、人员培训等一站式综合解决方案的能力;另一方面,公司气力输送设备产品线覆盖轻工与重工全领域,产品与服务的应用领域宽,形成了覆盖全国的销售渠道体系;此外,公司始终致力于喷吹系统的研发与业务创新,成功打入国内多种行业市场,立足于传统领域的同时不断拓展新兴市场份额。 (2)研发设计优势 作为高新技术企业,公司建立了完整的研发制度与流程。公司创业团队与研发人员均多年从事各领域气力输送和喷吹系统的研发设计,其中以董事长胡伟波为代表的核心成员更是具有专业的国内外技术研发能力与数十年丰富的气力输送和喷吹项目的宝贵经验,成功完成了多项各行业大客户的气力输送系统和喷吹系统建设项目。目前,公司已取得实用新型专利技术7项,形成了从设计、生产、销售到安装、调试、培训的一站式产品线,应用领域广泛覆盖重工与轻工行业。 (3)发展空间优势 公司目前的客户主要集中在钢铁、有色、化工、煤炭等传统工业领域,但是承载公司核心技术的喷吹系统可以应用于产生固体、颗粒、粉末的各种行业,公司正在积极扩充人力资源队伍,不断加速向境内外新兴领域拓展。 3、公司竞争劣势 公司的竞争劣势主要是融资渠道相对单一,气力输送设备行业属于环保行业 1-1-53 中的高科技行业,以技术密集为特征,需要持续的增加研发投入才能保持技术优势。随着环保设备行业整体投资的加速,公司需扩大产能并布局全国性营销网络,拓展客户群体。研发、生产、销售上的资金需求意味着公司必须拓展其融资渠道、获得更多资金,才能更加快速的把握市场机会,巩固市场领先地位。 (六)行业基本风险特征 1、行业政策风险与应对措施 气力输送和喷吹系统广泛应用于大气污染控制领域,为国家重点支持的环保除尘领域之重要配套设备。近年来,中国政府大力鼓励和重点支持环保及其配套设备制造业发展,坚持“可持续发展”战略,推进大气污染治理计划。如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整,对环保设备产业的财政投入没有及时到位等原因,将对公司的生产经营造成一定的影响。 应对措施:公司将积极开拓气力输送和喷吹系统所适用的行业领域,充分探索公司产品及服务的潜在功效,进一步发挥气力输送和喷吹系统在其他领域的应用,深度挖掘市场,拓宽应用范围,扩大市场占有份额,应对国内政策变化的影响。 2、市场容量风险与应对措施 公司目前的客户主要集中在钢铁、有色、化肥以及化工等领域。近年钢铁、有色等行业进入低谷,相关企业在设备建设投入上趋缓,上述市场变化将会影响气力输送系统在钢铁、有色领域的市场需求。 应对措施:目前公司产品的应用领域已经覆盖化肥、煤/石油化工、有色冶金、火电、钢铁等多个行业。公司在2015年积极开拓食品行业,并成功为中盐金坛盐化有限责任公司提供气力输送设备。未来公司将增加研发投入,扩建研发团队,提供满足不同行业客户要求的气力输送和喷吹系统,拓展不同的行业领域,以应对不同行业的波动风险。 3、市场竞争风险与应对措施 目前,国内从事气力输送相关业务的企业众多,竞争逐渐激烈,多数企业停留于制造中低端产品和系统的阶段,市场竞争以价格竞争为主要特征。以降价方 1-1-54 式主导的无序竞争和竞相压价状况导致市场格局混乱,进一步加剧了该行业市场竞争的激烈程度。上述行业的恶性竞争削弱了业内众多企业的盈利能力。 应对措施:目前公司已取得的两项商标、七项实用新型专利。公司采用独特的充气式密封圆顶阀提高了设备的使用寿命,为公司在竞争市场上获得了一席地位,未来公司将增加研发投入,扩建研发团队,提高公司的核心竞争力。 (七)行业周期性、季节性与区域性特点 公司所处的主要产品为气力输送和喷吹系统,广泛应用于钢铁、有色、化工、煤化工、食品、火电等传统行业,其主要功能是节能环保、智能化操作,行业本身受周期性、季节性、区域性影响较小,因此行业的周期性、季节性与区域性特征不明显。 1-1-55 第三节公司治理 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案、增加或者减少注册资本等重大事项。 公司现有股东7名。公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股份公司章程》和《股东大会议事规则》。股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、规范运行。自股份公司成立至今,公司根据《公司法》及全国股份转让系统的相关业务规则完善了公司治理结构。历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会对股份公司的设立、董事和监事的选举、《公司章程》及主要内控制度制定等事项做出了有效决议,切实发挥了股东大会的职能和作用,维护了公司和股东的合法权益。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会为股份公司经营决策的常设机构,并向股东大会负责并报告工作。公司董事由股东大会选举或更换,任期三年。公司严格按照规定的董事选聘程序建立了规范的董事会。本公司本届董事会由5名董事组成,其中设董事长1名。 公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员。公司董事会选举胡伟波先生担任公司董事长。公司根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,制定了《董事会议事规则》,对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。 股份公司董事会自成立即严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责,规范运行。自股份公司成立至今,董事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 1-1-56 的相关规定。董事会及董事除参与公司日常决策外,对董事长的选举、高级管理人员的聘任等事项作出了有效决议,切实履行了董事会的职责。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。 监事会设监事会主席1名,由杜强先生担任。 股份公司监事会自成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责,规范运行。自股份公司成立至今,公司监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。公司监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议,切实履行了监事会的职责,有效维护了公司及股东的合法权利。 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估 (一)内部管理制度建设情况 公司参照企业内部控制相关规范并结合自身特点逐步建立并完善了内部控制制度。公司整体变更为股份有限公司后,公司内部管理水平得到较大程度提升。 三会议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度规范了公司治理,与公司发展阶段相适应。 公司按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法规规章的规定制定了最新的《公司章程》。《公司章程》中明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利,给所有股东提供了必要的、充分的权利保障。 公司制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》,对信息披露和投资者关系管理进行了专项规定。董事会秘书负责投资者关系管理工作,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜, 1-1-57 参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,并向投资者披露,同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 《公司章程》还对纠纷解决机制进行了规定。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 对于董事回避制度和累计投票制度,《公司章程》规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。”公司还制定了《关联交易管理办法》,对公司关联交易的决策程序和审议权限进行了规定,关联股东和关联董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避表决。 此外,公司还制定了各部门的内部管理制度。相关制度已经涵盖了公司销售管理、人力资源管理、财务会计、售后服务等公司营运活动的主要环节。公司加强采购、研发、销售等各环节的管理工作,相关制度在公司各个层面得到了较为有效执行。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 有限公司阶段,公司治理结构较简单,公司未设立董事会及监事会,只设有一名执行董事及一名监事。有限公司在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 1-1-58 控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。股份公司成立后,公司完善了《公司章程》,建立了完整的治理结构,形成了三会议事规则、《关联交易管理办法》等各项治理制度及内控体系,公司治理环境得到显着提升。目前,公司股东大会、董事会、监事会运行正常,各董事、监事、高级管理人员履行职责情况良好。 公司董事会经评估认为,公司现有治理机制能为所有股东提供合适的保护,能保证股东充分适当地行使股东权利,促使董事会、监事会勤勉尽责,公司治理规范有效。但由于公司治理结构和内部控制体系完善时间不长,其运行尚需进一步实践。公司相关人员需要不断深化公司治理理念、加强学习、提高规范运作意识,以保证公司运作规范、治理有序,促进公司持续、稳定、健康发展。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司最近两年内严格依照公司章程和相关法律法规开展经营活动,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立运营情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人分开,具有完整的业务系统和独立运营能力。 (一)资产独立情况 公司各股东投入企业的资金已足额到位,并经会计师审验。公司与业务及生产经营有关的资产权属与各股东产权关系明晰。公司拥有独立完整的运营、研发、采购、市场销售系统及各流程配套设施,拥有办公设备、电子设备以及实用新型专利、商标等知识产权。 截至本说明书出具日,公司不存在股东单位及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情况;不存在以承包、委托经营或其他类似方式,依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况,开展生产经营所必备的资产独立完整,不存在权属纠纷。由于股份公司成立时间较短,相关资产的权利主体仍为有限公司,更名手续正在办理过程中。 1-1-59 (二)人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,合法有效。截至本说明书出具之日,本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司遵守《劳动合同法》相关的法律法规,与全部员工签订了劳动合同,并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规,为员工按期缴纳基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险、发放薪酬福利。 (三)财务独立情况 公司设有财务负责人、财务部,并配备专职财务人员,建立了独立的财务管理与会计核算体系,能够独立做出财务决策。公司具有较为规范的财务会计制度和财务管理办法。公司拥有独立自主筹措、使用资金的权利,不存在关联方资金占用等问题。公司独立在银行开立账户,依法独立纳税。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系,公司财务独立。 (四)机构独立情况 公司建立了适应自身经营特点的组织机构,设置了人事行政部、财务部、研发部、销售部、方案部、技术项目部、采购部、生产部、质检部、售后服务部等业务部门。部门设置与公司现有的业务规模、经营需要及发展阶段相适应。上述部门职能划分清晰,在人员等方面与股东单位相互独立,不存在股东单位干预公司正常生产经营的情况。公司的生产经营和办公机构完全独立于控股股东,不存在混合经营、合署办公的情况。 (五)业务独立情况 公司主营业务是工业固体物料气力输送和喷吹系统的设计研发、生产组装、安装调试,为企业提供智能、环保的整体解决方案,拥有完全独立的业务体系和自主经营能力,完全独立于控股股东及其他关联方。相关业务开展均依靠公司自身的运营、研发、市场推广系统,自主组织经营活动,不依赖于控股股东。控股股东及实际控制人及其控制的其他公司均未从事与公司具有实质性竞争的业务。 1-1-60 五、同业竞争情况 (一)公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间同业竞争情况 截至本说明书签署日,除股份公司外,公司控股股东及实际控制人胡伟波、高慧不直接、间接控制任何企业。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 (二)关于避免同业竞争的承诺 为避免出现同业竞争,持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,其中董事、监事、高级管理人员与核心技术人员承诺具体内容如下: “本人承诺: 本人目前与公司不存在任何同业竞争; 自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起,本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为; 自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起,如公司将来扩展业务范围,导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争,本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务; 本人保证不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。 本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。” 全体股东承诺具体内容如下: “本人作为北京瑞德克气力输送技术股份有限公司(以下简称股份公司)的股东,除已披露情形外,从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为,与股份 1-1-61 公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生同业竞争,本人承诺如下: 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在作为股份公司股东期间,本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”六、关联方资金占用情况 (一)持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况截至本公开转让说明书签署日,公司不存在资金被持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 (二)为持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况截至本公开转让说明书签署日,公司不存在为持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 (三)公司采取的减少或避免关联交易的措施 公司在整体变更为股份有限公司后,制定并完善了公司治理与内部控制制度,明确了关联交易的决策程序和股东大会、董事会对关联交易决策权限的划分。 同时,公司《关联交易管理办法》还规定了关联方及关联交易的认定,从制度层面减少和规范关联交易,对其他股东利益进行保护。 公司的董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下: “本人做出如下承诺: ①自本承诺函出具之日起,本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保; ②自本承诺函出具之日起,本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司 1-1-62 (或企业)不与公司发生非公允的关联交易;关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 ③自本承诺函出具之日起,如果本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)与公司之间无法避免发生关联交易,则该等关联交易必须按正常的商业条件进行,并按《公司章程》及其他内部管理制度严格履行审批程序。 本人保证将按照法律法规和北京瑞德克气力输送技术股份有限公司章程的规定,在审议涉及本人的关联交易时,切实遵守: 1、公司董事会上进行关联交易表决时的回避程序; 2、公司股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。” 七、董事、监事、高级管理人员其他事项 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 序号 姓名 任职情况 持股数量(股) 持股比例(%) 1 胡伟波 董事长、总经理 4,066,400 40.00 2 高慧 董事、副总经理 3,497,104 34.70 3 魏召臣 董事 792,948 7.80 4 李建成 董事 - - 5 浦永涛 董事 101,660 1.00 6 杜强 监事会主席 - - 7 王童童 监事 - - 8 刘振宇 职工代表监事 - - 9 刘爱华 财务负责人、董事会秘书 - - 合计 8,458,112 83.50 公司董事、监事和高级管理人员的直系亲属未以任何方式直接或间接持有公司的股份。 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 胡伟波与高慧系夫妻关系。除此之外,其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 (三)董事、监事、高级管理人员同公司签订重要协议或做出重要承诺公司董事、监事、高级管理人员均已同公司签订了劳动合同和保密协议。协 1-1-63 议约定了保密范围、双方的权利义务以及违反保密义务需承担的责任。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了避免同业竞争的承诺函;公司董事、监事、高级管理人员就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程及其对公司影响,个人的诚信状况,公司近两年是否存在违法违规情形,公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响出具了声明及承诺;公司高级管理人员就从关联企业领取报酬及其他情况出具了声明及承诺;公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺书》:“1、将采取措施尽量避免与公司发生关联交易。对于无法避免的必要的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的市场原则,依法与公司签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;2、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;3、保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。4、若违反上述承诺,本人将承担由此引起的法律责任和后果。” (四)董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下: 序号 单位名称 备注 公司董事魏召臣持股100%的公司,并担任 1 徐州明胜企业管理咨询有限公司 法定代表人、执行董事、经理。 2 武汉工程大学北京校友会 公司董事李建成担任副会长兼秘书长 除上述兼职情况之外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。 (五)董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书出具之日,除瑞德克之外,公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下: 1-1-64 序号 单位名称 备注 公司董事魏召臣持股100%公司,并担任法 1 徐州明胜企业管理咨询有限公司 定代表人、执行董事、经理。 除上述对外投资情况之外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。 (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 2016年3月25日,公司取得北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,整体变更为股份有限公司。为完善公司治理机制,股份公司根据《公司法》及《公司章程》设立董事会、监事会,并设置相关高级管理人员。相关人员变动的具体情况如下: (一)董事变动情况 2012年11月,有限公司成立时,设执行董事一人,由李美玲担任。 2015年12月23日,执行董事由李美玲变更为高慧。 2016年3月15日,公司创立大会通过决议,选举胡伟波、高慧、魏召臣、李建成、浦永涛为股份公司第一届董事会董事;同日,第一届董事会第一次会议选举胡伟波为公司董事长。 (二)监事变动情况 有限公司阶段,公司未设置监事会,由高慧任监事。 2015年12月23日,公司监事由高慧变为胡伟波。 2016年3月15日,第一次股东大会通过决议,选举杜强、王童童为公司监事,与职工代表监事刘振宇组成监事会;同日,第一届监事会第一次会议选举杜强为公司监事会主席。 1-1-65 (三)高级管理人员变动情况 2012年11月,有限公司成立时,设经理一人,由李美玲担任。 2015年12月23日,经理由李美玲变更为高慧。 2016年3月15日,公司第一届董事会第一次会议聘任胡伟波为公司总经理,聘任高慧为公司副总经理,聘任刘爱华为公司财务负责人、董事会秘书。 九、公司管理层的诚信状况 公司全体董事、监事、高级管理人员近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等。 1-1-66 第四节财务会计信息 一、最近两年的审计意见及经审计的财务报表 (一)最近两年的审计意见 公司2014年、2015年的财务报告经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2016]01560006号审计报告。 (二)财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 (三)经审计的两年财务报表 以下财务报表公允反映了公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度的经营成果和现金流量,本章对财务报表的重要项目进行了说明,投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务数据,请阅读《审计报告》相关内容。 1-1-67 1、资产负债表 单位:元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 3,023,886.30 328,517.47 应收票据 581,576.00 947,200.00 应收账款 4,627,794.27 1,334,586.21 预付款项 559,302.92 307,964.07 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 3,850,875.07 4,591,989.36 存货 5,876,944.34 4,903,280.02 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 18,520,378.90 12,413,537.13 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 2,212,621.65 79,011.75 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 4,783.04 5,298.56 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 181,097.73 191,592.68 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,398,502.42 275,902.99 资产总计 20,918,881.32 12,689,440.12 1-1-68 资产负债表(续) 单位:元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动负债: 短期借款 258,970.04 - 应付票据 - - 应付账款 1,323,775.92 974,949.32 预收款项 5,527,924.76 5,623,785.66 应付职工薪酬 162,431.25 101,337.24 应交税费 776,951.06 77,111.06 应付利息 2,417.05 - 应付股利 - - 其他应付款 2,480,826.62 2,767,931.55 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 10,533,296.70 9,545,114.83 非流动负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 10,533,296.70 9,545,114.83 所有者权益: 实收资本(股本) 10,166,000.00 5,166,000.00 资本公积 - - 减:库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 - - 未分配利润 219,584.62 -2,021,674.71 股东权益合计 10,385,584.62 3,144,325.29 负债和股东权益总计 20,918,881.32 12,689,440.12 1-1-69 2、利润表 单位:元 项 目 2015年度 2014年度 一、营业收入 16,552,663.47 2,528,005.81 减:营业成本 8,728,760.36 1,810,379.76 营业税金及附加 65,237.41 17,521.57 销售费用 294,065.85 137,218.99 管理费用 4,108,575.78 1,878,059.27 财务费用 39,998.44 3,927.96 资产减值损失 652,800.37 285,513.28 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - 投资收益(损失以“-”号填列) - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,663,225.26 -1,604,615.02 加:营业外收入 1,160.00 330.00 其中:非流动资产处置利得 - - 减:营业外支出 - - 其中:非流动资产处置损失 - - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,664,385.26 -1,604,285.02 减:所得税费用 423,125.93 -151,242.01 四、净利润(净亏损以-号填列) 2,241,259.33 -1,453,043.01 五、其他综合收益的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 - - 他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 - - 其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 - - 益 4、现金流量套期损益的有效部分 - - 5、外币财务报表折算差额 - - 6、其他 - - 六、综合收益总额 2,241,259.33 -1,453,043.01 七、每股收益: - - (一)基本每股收益(元/股) 0.37 -0.28 (二)稀释每股收益(元/股) 0.37 -0.28 1-1-70 3、现金流量表 单位:元 项 目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: - - 销售商品、提供劳务收到的现金 15,936,771.56 7,215,692.14 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 2,460,642.03 2,909,998.55 经营活动现金流入小计 18,397,413.59 10,125,690.69 购买商品、接受劳务支付的现金 11,508,183.13 5,783,732.29 支付给职工以及为职工支付的现金 1,847,976.91 768,531.80 支付的各项税费 341,590.15 105,625.38 支付其他与经营活动有关的现金 5,048,853.68 3,489,523.68 经营活动现金流出小计 18,746,603.87 10,147,413.15 经营活动产生的现金流量净额 -349,190.28 -21,722.46 二、投资活动产生的现金流量: - - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 2,181,809.52 89,208.87 资产支付的现金 投资支付的现金 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 2,181,809.52 89,208.87 投资活动产生的现金流量净额 -2,181,809.52 -89,208.87 三、筹资活动产生的现金流量: - - 吸收投资收到的现金 5,000,000.00 - 取得借款收到的现金 600,000.00 - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 5,600,000.00 - 偿还债务支付的现金 341,029.96 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 32,601.41 - 金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 373,631.37 - 筹资活动产生的现金流量净额 5,226,368.63 - 1-1-71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 2,695,368.83 -110,931.33 加:期初现金及现金等价物余额 328,517.47 439,448.80 六、期末现金及现金等价物余额 3,023,886.30 328,517.47 1-1-72 4、股东权益变动表 单位:元 2015年度 项 目 资本公 其他综合 专项储 盈余公 实收资本(股本) 未分配利润 股东权益合计 积 收益 备 积 一、上年年末余额 5,166,000.00 - - - - -2,021,674.71 3,144,325.29 加:会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 5,166,000.00 - - - - -2,021,674.71 3,144,325.29 三、本期增减变动金额(减少以“-” - - - - 5,000,000.00 2,241,259.33 7,241,259.33 号填列) (一)综合收益总额 - - - - 2,241,259.33 2,241,259.33 (二)股东投入和减少资本 5,000,000.00 - - - - - 5,000,000.00 1、股东投入的普通股 5,000,000.00 - - - - - 5,000,000.00 2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - 3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - 四、本年年末余额 10,166,000.00 - - - - 219,584.62 10,385,584.62 股东权益变动表(续) 单位:元 2014年度 项 目 实收资本 资本 其他综合 专项 盈余 未分配利润 股东权益合计 (股本) 公积 收益 储备 公积 一、上年年末余额 5,166,000.00 - - - - -568,631.70 4,597,368.30 加:会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 5,166,000.00 - - - - -568,631.70 4,597,368.30 三、本期增减变动金额(减少以“-” - - - - - -1,453,043.01 -1,453,043.01 号填列) (一)综合收益总额 - - - - - -1,453,043.01 -1,453,043.01 (二)股东投入和减少资本 - - - - - - - 1、股东投入的普通股 - - - - - - - 2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - 3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - 四、本年年末余额 5,166,000.00 - - - - -2,021,674.71 3,144,325.29 二、主要会计政策和会计估计 本公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本节各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅本节18“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中。

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